[비욘드포스트 박주영 기자] 대주주인 오너일가 경영권 방어를 위해 전환사채를 발행했다는 의혹을 받고 있는 현대엘리베이터와 유사한 사례를 방지하기 위한 법안이 발의됐다.

2일 박용진 더불어민주당 의원은 주권상장법인이 전환사채를 사모의 방법으로 발행한 경우 그 주권상장법인의 대주주·특수관계인은 해당 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지하는 것을 주된 내용으로 하는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법')'을 대표발의했다고 밝혔다.

현대엘리베이터는 지난 2015년 11월 '제35회 무보증 사모 전환사채(CB)'를 발행(액면 2천50억원)한 뒤 지난 2017년 1월 17일 발행규모의 40%에 해당하는 820억원을 상환했다.

또한 같은 날 이 상환된 CB에 대한 '매수청구권'을 현정은 현대그룹 회장과 현대글로벌에게 38억8천600만원에 팔았다.

통상 발행된 CB를 상환하면 CB를 소각하는 게 일반적이지만 현대엘리베이터는 같은날 매수청구권을 부여해 820억원 규모의 CB를 소각하지 않은 채 놔둔 것이라고 박 의원 측은 설명했다.

또 이 거래를 통해 현 회장은 전환사채를 인수할 때의 10분의 1 미만 자금으로 경영권 위협에 대비할 수 있게 됐으며 향후 현대엘리베이터 주가가 상승할 경우 콜옵션을 행사해 시세차익까지 얻을 수 있게 됐다고 전했다.

박 의원측에 따르면 문제는 이 방식이 자본시장법 제165조의10 제2항에서 금지하고 있는 분리형BW 즉 신주인수권부사채에서 워런트(Warrant : 신주인수권)만을 분리해서 매매하는 것과 동일한 효과를 가져온다는 점이다.

자본시장법에서 분리형BW의 사모발행을 금지하고 있는 것은 지배주주의 경영권 방어에 악용될 가능성을 염두에 둔 것인데 현행법상 전환사채와 관련한 규정은 없어 현대엘리베이터가 발행한 전환사채건은 처벌하지 못하는 법의 사각지대가 발생했다.

이에 박 의원측은 이번에 발의한 법안은 주권상장법인이 전환사채를 사모 방식으로 발행할 때 그 주권상장법인의 대주주·특수관계인은 그 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지함으로써 현행법의 사각지대를 없애 주주평등주의를 실현하고자 한 것이라고 강조했다.

박 의원은 "대주주가 현행법의 허점을 악용해 적은 비용으로 전환사채를 이용한 경영권방어에 나서는 것을 방지함으로써 소수주주의 권익을 두텁게 보호하고자 이 법안을 발의했다"고 밝혔다.

한편 금융위원회는 지난해 11월 16일 현대엘리베이터 전환사채 거래의 위법성 여부를 묻는 경제개혁연대의 유권해석 요청에 대해 "현행 자본시장법령은 전환사채 발행과 관련 콜옵션 부여와 양도를 제한하는 별도 규정을 두고 있지 않다"는 답변을 했다.

당시 경제개혁연대는 금융위 해석에 유감을 표시하며 국회가 나서서 이같은 탈법행위를 제재할 근거를 만들어 달라고 요청했다.

박주영 기자 pjy@beyondpost.co.kr