싱귤러제노믹스시스템즈(OMIC), 디어필드에 의해 주당 20달러에 인수 합의

싱귤러제노믹스시스템즈(OMIC, Singular Genomics Systems, Inc. )는 디어필드가 주당 20달러에 인수 합의했다.

23일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 12월 23일, 샌디에이고 - 싱귤러제노믹스시스템즈(나스닥: OMIC)는 디어필드 매니지먼트 컴퍼니의 계열사가 싱귤러제노믹스를 주당 20달러에 현금으로 인수하는 최종 합병 계약을 체결했다.
주당 20달러는 2024년 9월 12일 디어필드의 초기 인수 제안이 공개되기 전 싱귤러의 보통주 마지막 종가에 비해 254%의 프리미엄을 나타낸다.

싱귤러제노믹스 이사회는 회사의 전략적 대안을 평가하기 위해 독립적이고 무관심한 이사들로만 구성된 특별 위원회를 설립했다. 특별 위원회는 독립적인 재무 및 법률 자문가의 도움을 받아 협상을 주도했다.

특별 위원회의 만장일치 추천에 따라 싱귤러제노믹스 이사회는 합병 계약을 승인하고 주주들에게 합병 계약 및 거래를 채택하고 승인할 것을 권장했다. 이사회 승인을 받은 후 합병 계약이 체결되었으며, 거래는 주주들의 보통주 투표를 포함한 여러 관례적인 조건의 충족을 조건으로 한다.
거래가 완료되면 싱귤러제노믹스는 비상장 회사가 되며, 이는 회사가 비즈니스 전략을 계속 발전시킬 수 있는 더 큰 유연성을 제공할 것이라고 이사회는 믿고 있다.

디어필드의 앤드류 엘바르디시 박사는 "싱귤러제노믹스는 고객에게 혁신적인 도구를 제공하여 생물학적 통찰력을 열고 연구 및 의학에서의 돌파구를 이끌어내는 최첨단 오믹스 공간 생물학 플랫폼을 개발했다"고 말했다. "우리는 싱귤러제노믹스가 이 흥미로운 새로운 장을 시작하는 것을 지원하게 되어 자랑스럽다. " 거래는 2025년 상반기에 완료될 것으로 예상되며, 이는 위에서 설명한 주주 승인과 같은 관례적인 마감 조건의 충족에 따라 달라진다.거래는 자금 조달 조건에 영향을 받지 않는다.

자문사로는 TD 증권과 Houlihan Lokey가 싱귤러제노믹스 이사회 특별 위원회의 재무 자문을 맡고 있으며, Gunderson Dettmer, LLP가 싱귤러제노믹스의 법률 자문을, Richards, Layton & Finger, P.A.가 특별 위원회의 법률 자문을 맡고 있다. 디어필드는 Katten Muchin Rosenman LLP를 법률 자문으로 두고 있다.

싱귤러제노믹스는 차세대 시퀀싱 및 오믹스 기술을 개발하는 생명 과학 기술 회사이다. 상용화된 G4® 시퀀싱 플랫폼은 빠르고 정확한 결과를 생성하도록 설계된 강력하고 다재다능한 벤치탑 유전체 시퀀서이다. 또한, 회사는 G4X™ 공간 시퀀서를 개발 중이며, 이는 자사의 독점 시퀀싱 기술을 활용하여 조직 내에서 전사체학, 단백질체학 및 형광 H&E를 공간적 맥락에서 읽어내는 기능을 제공할 예정이다.

싱귤러제노믹스의 사명은 연구자와 임상의가 과학과 의학을 발전시키도록 돕는 것이다. 자세한 내용은 www.singulargenomics.com을 방문하면 확인할 수 있다.

디어필드는 투자, 정보 및 자선 활동을 통해 의료 발전에 기여하는 투자 관리 회사이다. 이 회사는 사람, 자본, 아이디어 및 기술을 연결하여 대담하고 협력적이며 포괄적인 방식으로 작업한다. 자세한 내용은 www.deerfield.com을 방문하면 확인할 수 있다.

이 커뮤니케이션은 증권을 판매하겠다는 제안이나 증권 구매 제안의 요청이 아니며, 싱귤러제노믹스와 디어필드의 계열사 간의 제안된 거래와 관련된 투표 또는 승인을 요청하는 것으로 간주될 수 있다. 제안된 거래와 관련하여 싱귤러제노믹스는 증권 거래 위원회(SEC)에 프록시 성명을 제출할 예정이다. 이 커뮤니케이션은 싱귤러제노믹스가 SEC에 제출할 수 있는 프록시 성명이나 주주들에게 보낼 수 있는 문서의 대체물이 아니다.

싱귤러제노믹스의 투자자 및 주주들은 제안된 거래와 관련하여 이러한 자료(수정 사항 또는 보충 사항 포함)가 제공될 때 중요한 정보가 포함되어 있으므로, 제공될 때까지 기다리라고 권장된다. 싱귤러제노믹스가 SEC에 제출할 자료는 무료로 제공되며, 싱귤러제노믹스의 웹사이트 www.singulargenomics.com에서 확인할 수 있다. 또한, 모든 자료는 SEC의 웹사이트 www.sec.gov에서도 무료로 확인할 수 있다.

싱귤러제노믹스와 그 이사, 임원, 기타 경영진 및 직원들은 SEC 규정에 따라 제안된 거래와 관련하여 싱귤러제노믹스 주주들로부터 프록시를 요청하는 데 참여하는 것으로 간주될 수 있다. 투자자와 주주들은 싱귤러제노믹스의 2024년 연례 주주총회 프록시 성명서, 2023년 12월 31일 종료된 회계연도의 연례 보고서(Form 10-K) 및 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출될 기타 자료에서 싱귤러제노믹스의 임원 및 이사에 대한 이름, 소속 및 이해관계를 확인할 수 있다.

제안된 거래와 관련하여 싱귤러제노믹스의 참여자들의 이해관계는 주주들과 다를 수 있으며, 이는 제안된 거래와 관련하여 제공될 프록시 성명서에 명시될 것이다.

경고: 미래 예측 진술에 대한 주의 사항이 커뮤니케이션의 모든 진술 및 가정은 역사적 사실과 직접적으로 관련되지 않은 경우 "미래 예측 진술"로 간주될 수 있다. 미래 예측 진술은 종종 "예상", "믿음", "추정", "기대", "할 수 있다", "해야 한다", "예측", "목표", "의도", "목표", "계획", "프로젝트", "전략", "목표" 및 "할 것이다"와 같은 단어와 유사한 용어로 식별된다.

미래 예측 진술에는 제안된 거래의 잠재적 이점, 싱귤러제노믹스 비즈니스의 성과 및 전망, 제안된 거래를 완료할 수 있는 능력 및 제안된 거래의 완료 예상 시기와 같은 내용이 포함된다. 이러한 진술은 싱귤러제노믹스의 운영 및 비즈니스 환경과 관련된 수많은 가정, 위험, 불확실성 및 기타 요인에 따라 달라질 수 있으며, 많은 요인은 싱귤러제노믹스의 통제를 벗어난 것이다.

실제 결과가 이러한 진술에서 설명된 것과 실질적으로 다를 수 있는 중요한 요인은 다음과 같다. (i) 싱귤러제노믹스 주주들의 필수 승인을 받을 수 있는 능력; (ii) 제안된 거래의 시기 불확실성; (iii) 제안된 거래가 적시에 완료되지 않거나 전혀 완료되지 않을 위험; (iv) 싱귤러제노믹스에 대한 경쟁 제안이나 인수 제안이 있을 가능성; (v) 제안된 거래의 완료에 필요한 여러 조건이 충족되지 않거나 면제되지 않을 가능성; (vi) 합병 계약의 종료를 초래할 수 있는 사건, 변화 또는 기타 상황의 발생; (vii) 제안된 거래의 진행이 싱귤러제노믹스의 주요 인력을 유지 및 고용하는 능력에 미치는 영향; (viii) 경영진의 주의가 싱귤러제노믹스의 지속적인 비즈니스 운영에서 벗어나는 위험; (ix) 주주 소송이 제안된 거래와 관련하여 발생할 경우 방어, 면책 및 책임에 대한 상당한 비용이 발생할 위험; (x) 고용, 반부패, 외국인 투자, 세금, 개인 정보 보호 및 데이터 보호 법률 및 규정의 준수 실패; (xi) 고객의 요구를 충족하고 새로운 기술 트렌드에 대응하기 위한 신제품 및 서비스의 개발, 제공 및 전환에서의 문제 또는 지연; (xii) 제3자가 싱귤러제노믹스와의 계약에 따라 약속을 이행하지 못할 위험; (xiii) 싱귤러제노믹스의 직원이나 하청업체의 부정행위 또는 기타 부적절한 활동; (xiv) 싱귤러제노믹스의 재무 보고에 대한 내부 통제가 사기를 감지하지 못할 위험; (xv) 사이버 공격, 서비스 중단 또는 기타 보안 위협으로 인한 싱귤러제노믹스 시스템의 실패 또는 중단; (xvi) 싱귤러제노믹스의 SEC 보고서에 수시로 명시된 기타 요인. 독자들은 이러한 진술에 과도한 의존을 두지 말아야 하며, 이러한 진술은 작성된 날짜에만 유효하다.

싱귤러제노믹스는 이러한 미래 예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며, 법률에 따라 요구되는 경우를 제외하고는 예기치 않은 사건의 발생을 반영하기 위해 이러한 진술을 보고할 의무가 없다.

연락처: 투자자 연락처: Philip Trip Taylor Gilmartin Group ir@singulargenomics.com 미디어 연락처: Matt Browning pr@singulargenomics.com

미국증권거래소 공시팀