수퍼너즈파마슈티컬스(SUPN), 2021년 주식 인센티브 계획 성과 주식 단위 수여 계약서

수퍼너즈파마슈티컬스(SUPN, SUPERNUS PHARMACEUTICALS, INC. )는 2021년 주식 인센티브 계획에 따라 성과 주식 단위 수여 계약서를 작성했다.

24일 미국 증권거래위원회에 따르면 이 성과 주식 단위 수여 계약서(이하 "계약서")는 (이하 "부여일")에 체결된다.
이 계약서는 수퍼너즈파마슈티컬스(이하 "회사")가 서명자(이하 "참여자")에게 수여하는 성과 주식 단위 수여를 증명하며, 이는 수퍼너즈파마슈티컬스의 2021년 주식 인센티브 계획(이하 "계획")의 조건에 따라 이루어진다.

이 계약서가 여러 트랜치로 구성된 수여를 증명하는 경우, 각 트랜치는 특정 성과 목표(이하 "성과 목표")를 달성할 수 있는 성과 기간이 할당된다.각 트랜치와 해당 성과 기간 및 성과 목표는 첨부된 A 전시에서 명시된다.

아래에 자세히 설명된 바와 같이, 각 수여 트랜치에 따른 성과 주식 단위(이하 "PSU")의 가치는 관리자에 의해 성과 목표의 적시 달성 여부에 대한 서면 검토 및 인증에 따라 결정된다.계약서에서 명시적으로 정의되지 않은 대문자 용어는 계획에서 정의된 의미를 가진다.
1. 성과 주식 단위 수여의 부여. 계획에 따라, 회사는 부여일에 참여자에게 목표 수량의 [NUMBER] PSUs를 수여한다.

참여자가 실제로 획득하는 PSU의 수는 해당 트랜치에 적용되는 성과 목표의 달성 수준에 따라 결정되지만, 실제로 획득하는 PSU의 수는 [NUMBER] PSUs를 초과할 수 없다.

각 PSU는 주식(이하 "주식") 1주를 받을 권리를 나타내며, 이는 이 계약서와 계획에 명시된 조건에 따라 이루어진다.

2. 성과 기간. 이 계약서의 목적을 위해, 특정 수여 트랜치에 대한 "성과 기간"은 첨부된 A 전시에서 명시된 날짜에 시작하고 종료되는 기간을 의미한다.

3. 성과 목표. 3.1. 참여자가 획득하는 PSU의 수는 첨부된 A 전시의 성과 목표 달성 수준 및 시기에 따라 결정된다.

성과 목표의 달성 여부, 참여자가 획득한 PSU의 수 및 이 섹션 3.1과 관련된 모든 사항은 관리자의 단독 재량에 따라 결정된다.

3.2. 참여자가 성과 목표를 달성했음을 서면으로 통지한 날짜와 해당 성과 기간의 종료일 중 이른 날짜로부터 60일 이내에, 관리자는 (a) 해당 성과 목표가 달성되었는지 및 어느 정도 달성되었는지, (b) 참여자가 획득할 PSU의 수를 서면으로 검토하고 인증한다.

인증은 최종적이며, 법이 허용하는 최대한의 범위 내에서 참여자 및 모든 사람에게 구속력을 가진다.

3.3. 이 계약서의 목적을 위해, "성과 목표 달성 서면 통지"란 참여자가 회사의 CEO에게 보내는 서면 통지를 의미하며, (i) 성과 목표가 달성되었음을 명시하고, (ii) 달성된 특정 성과 목표와 해당 성과 목표 달성을 뒷받침하는 사실을 식별한다.

4. PSU의 가속. 본 계약서에 달리 명시되지 않는 한, 특정 수여 트랜치에 대한 PSU는 관리자가 해당 트랜치와 관련된 성과 목표의 달성을 인증하는 날짜에 비로소 가속되고 비가역적으로 된다.

이는 (a) 첨부된 A 전시에서 명시된 최소 지급을 위한 "임계치" 수준의 성과 목표 달성이 필요하며, (b) 부여일로부터 관리자가 성과 목표 달성을 인증하는 날짜까지 참여자의 지속적인 고용이 필요하다.

5. 지속적인 고용의 종료. 본 계약서에 명시된 바와 달리, 참여자의 지속적인 고용이 모든 PSU가 가속되기 전에 어떤 이유로든 종료될 경우, 참여자의 미가속 PSU는 지속적인 고용 종료 시 자동으로 몰수되며, 회사나 어떤 계열사도 본 계약서에 따라 참여자에게 추가적인 의무를 지지 않는다.

그러나 참여자의 지속적인 고용이 사망이나 장애로 인해 종료될 경우, 관리자는 단독 재량으로 참여자가 보유한 미가속 PSU의 일부 또는 전부의 가속을 결정할 수 있다.

6. 커버 거래의 효과. 회사가 성과 기간 중 커버 거래를 수행하는 경우, 관리자는 참여자가 보유한 미가속 PSU에 대해 계획 섹션 7(a)에 명시된 대로 조치를 취할 수 있다.

관리자가 커버 거래 시 다르게 결정하지 않는 한, 성과 기간 중 커버 거래가 발생할 경우 (i) 참여자의 모든 미가속 PSU는 관리자의 단독 재량에 따라 성과 목표 달성의 비례적 진행에 따라 가속되며, (ii) 가속된 비례적 가속 후에도 여전히 미가속 PSU가 남아 있는 경우, 해당 미가속 PSU는 자동으로 몰수되며, 회사나 어떤 계열사도 본 계약서에 따라 참여자에게 추가적인 의무를 지지 않는다.

7. PSU의 정산. 본 계약서의 조건에 따라, 특정 수여 트랜치에 대한 참여자의 PSU가 가속되는 날짜 이후, 회사는 (a) 해당 트랜치에 대한 가속된 PSU 수에 해당하는 주식을 참여자에게 발행하고 전달하며, (b) 참여자의 이름을 회사의 주주 명부에 기록한다.

특정 수여 트랜치에 대한 PSU가 최대 수량보다 적게 가속되는 경우, 해당 트랜치에 대한 미가속 PSU에 대한 모든 권리는 몰수된다.참여자는 몰수된 PSU에 대한 권리나 이익이 없다.

8. 양도 가능성. 본 계약서 또는 계획에 명시된 예외를 제외하고, PSU나 관련 권리는 참여자에 의해 양도, 외부로 이전, 담보, 압류, 판매 또는 기타 방식으로 이전되거나 담보될 수 없다.

9. 주주로서의 권리; 배당금 등가물. 9.1. 참여자는 PSU에 해당하는 주식에 대한 주주로서의 권리가 없으며, 여기에는 투표권 및 배당금 또는 배당금 등가물을 받을 권리가 포함된다.

9.2. PSU가 가속되고 주식이 발행된 후, 참여자는 PSU에 해당하는 주식의 기록 소유자가 되며, 주식이 판매되거나 처분될 때까지 주주로서의 모든 권리를 가진다.

10. 고용 지속에 대한 권리 없음. 이 계약서, 계획 또는 계약서에 내재된 선의 및 공정 거래의 의무는 참여자에게 회사 또는 계열사에서 계속 고용되거나 서비스에 종사할 권리를 부여하지 않으며, 회사나 계열사가 향후 직위, 업무 배정, 보상 또는 고용 조건에 대한 약속이나 의무를 지지 않는다.

11. 조정. 회사의 주식이나 자본 구조에 변화가 있을 경우, PSU는 계획 섹션 7(b)에 명시된 대로 조정되거나 종료될 수 있다.

12. 세금 책임 및 원천징수; 세금 결과. 12.1. 참여자는 회사에 원천징수 세금을 지급해야 하며, 회사는 참여자에게 지급되는 보상에서 원천징수 세금을 공제할 권리가 있다.

12.2. 회사가 세금 관련 항목에 대해 어떤 조치를 취하더라도, 최종적인 세금 책임은 참여자의 책임이며, 회사는 세금 관련 항목에 대한 보장이나 약속을 하지 않는다.

13. 환수/회수. 계획 및 이 계약서에 따라 부여된 모든 PSU는 회사의 환수 정책에 따라 회수될 수 있다.

14. 증권법 준수. PSU와 관련된 주식의 발행 및 이전은 회사와 참여자가 모든 관련 연방 및 주 증권법을 준수해야 한다.

15. 통지. 이 계약서에 따라 회사에 전달해야 하는 모든 통지는 서면으로 작성되어 회사의 주요 사무소에 주소를 두어야 한다.16. 준거법. 이 계약서는 델라웨어 주 법률에 따라 해석된다.

17. 해석. 계약서 해석에 대한 분쟁은 참여자 또는 회사가 관리자에게 제출하여 검토된다.18. PSU는 계획에 따라 적용된다.이 계약서는 회사 주주가 승인한 계획에 따라 적용된다.19. 후계자 및 양수인. 회사는 이 계약서에 따른 권리를 양도할 수 있다.

20. 분리 가능성. 계획 또는 이 계약서의 어떤 조항이 무효이거나 집행 불가능한 경우, 다른 조항의 유효성이나 집행 가능성에 영향을 미치지 않는다.

21. 계획의 재량적 성격. 계획은 재량적이며, 회사는 언제든지 수정, 취소 또는 종료할 수 있다.22. 수정. 관리자는 PSU를 수정, 변경, 중단 또는 취소할 권리가 있다.

23. 섹션 409A. 이 계약서는 세금법 섹션 409A의 면제 또는 준수를 목적으로 한다.

24. 혜택에 미치는 영향 없음. 참여자의 PSU 가치는 퇴직, 복지, 보험 또는 유사한 직원 혜택 계산에 포함되지 않는다.

25. 카운터파트. 이 계약서는 여러 부본으로 작성될 수 있으며, 각 부본은 원본으로 간주된다.

26. 수락. 참여자는 계획과 이 계약서의 사본을 수령했음을 인정하며, 그 조건을 이해하고 수락한다.



※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다.

미국증권거래소 공시팀