한국앤컴퍼니 주주연대, 공개주주서한 질의에 대한 이사회 답변 촉구

[비욘드포스트 신용승 기자] 한국앤컴퍼니 주주연대는 오는 26일로 예정된 정기주주총회를 앞두고 “이사회와 이사 후보들에게 보낸 공개주주서한에 대해 아직까지 답변이 없다”며 “주주들이 제기한 핵심 질문에 대해 이사회가 책임 있는 설명을 내놓아야 한다”고 17일 밝혔다.

주주연대는 지난 3월 6일 공개주주서한을 통해 한국앤컴퍼니 이사회와 회사 추천 신규 이사 후보들에게 ▲조현범 전 대표 보수 환수 방안 ▲2025년 정기주주총회 이사 보수한도 결의 취소 판결에 대한 회사의 불복 ▲자회사 한국타이어앤테크놀로지 지배구조 관련 사안 등에 대한 입장을 공개적으로 밝혀줄 것을 요청했다.
그러나 공개주주서한에서 제기된 핵심 질문에 대한 구체적인 답변은 아직 제시되지 않고 있으며, 최근 회사가 보낸 회신 역시 질문에 대한 설명을 담고 있지 않았다고 주주연대는 설명했다.

주주연대는 특히 “회사가 13일 공시한 ‘의결권대리행사권유 관련 의견표명서’는 주주연대 의결권 권유를 반박하는 데 초점이 맞춰져 있을 뿐, 주주들이 제기한 핵심 질문에 대한 직접적인 설명은 찾아보기 어렵다”며 “주주들의 질의에는 답하지 않은 채 주주연대 활동만 문제 삼는 것은 상장회사 이사회의 책임 있는 대응이라고 보기 어렵다”고 밝혔다.

주주연대는 회사가 공시한 의견표명서에 대해 다음과 같은 핵심 쟁점을 지적했다.
회사 측은 공시에서 현재 이사회가 사외이사 과반 구조이며 감사위원회 등 주요 위원회도 사외이사 중심으로 운영되고 있어 독립적인 감시 체계가 이미 확보돼 있다고 설명했다.

그러나 주주연대는 “문제의 핵심은 이사회 구성 숫자가 아니라 실제로 경영진과 지배주주를 견제하는 내부통제 시스템이 작동했는지 여부”라며 “형식적인 이사회 구성만으로 실질적인 지배구조 문제가 해소됐다고 보기는 어렵다”고 밝혔다.

회사 측이 공시를 통해 자사 추천 후보가 더 적합하다고 주장한 것에 대해 주주연대는 “회사는 단순한 평가만 제시했을 뿐 법률·리스크관리·준법감시 경험에서 다른 후보보다 탁월한 주주제안 후보가 왜 부적절한지에 대해서는 구체적인 설명을 제시하지 못했다”며 “사외이사 선임의 핵심은 독립적 감시 기능을 강화하는 것”이라고 설명했다.

주주연대는 또 “내부거래위원회 위원장이었던 민세진 사외이사(동국대학교 경영대학 교수)가 이번 임기 종료 이후 연임하지 않기로 한 가운데, 맥킨지 출신 경영·전략 전문가인 김용아 사외이사(토론토대 경영대학 교수) 후보 역시 주주총회를 앞두고 돌연 사퇴했다”며 “특히 주주총회 소집공고 당일 여치경 후보 추천이 새롭게 이뤄진 만큼, 해당 후보 교체 과정이 적법하게 이루어졌는지와 그 배경에 대해 회사의 명확한 설명이 필요하다”고 밝혔다.

주주연대는 “이번 주주총회는 단순한 안건 찬반을 넘어 한국앤컴퍼니 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 회사 의사결정을 감독할 수 있는지에 대한 주주들의 판단이 이뤄지는 자리”라며 “이사회가 공개주주서한에서 제기된 질문에 대해 책임 있는 설명을 내놓아야 한다”고 강조했다.

회사 측은 공시에서 형사처벌을 받은 사람의 이사 선임을 제한하는 정관 규정이 적용 범위가 지나치게 넓어 기업 경영의 안정성을 해칠 수 있다고 주장했다.

주주연대는 이에 대해 “주주연대가 제안한 취지는 회사 업무와 관련된 중대한 위법행위로 형사처벌을 받은 경우 이사 책임 기준을 명확히 하자는 것”이라며 “회사가 제안 취지를 지나치게 자의적으로 해석하고 있다”고 밝혔다.

회사 측은 공시에서 이사회 정원 축소는 경영권 방어 목적이 아니라 이사회 운영 효율성을 위한 조치라고 설명했다.

그러나 주주연대는 “회사는 이사 수 변경을 시도하는 시점이 왜 굳이 집중투표제 도입을 앞둔 현재인지에 대해서는 어떠한 설명도 하지 못하고 있다”며 “상법 개정 취지에 역행하는 정관 변경이 어떻게 이사회의 독립성과 공정성 강화로 이어질 수 있는지 의문”이라고 밝혔다.

아울러 “이번 정기주주총회 공고가 주총 약 2주 전에 이뤄지면서 주주들이 주주제안 안건과 이사회 안건을 충분히 비교·검토할 시간이 부족한 상황”이라며 “특히 해외 주주들을 고려할 때 주주들의 의결권 행사에 필요한 검토 기간이 충분히 보장되지 못했다”고 지적했다.

주주연대 김학유 변호사는 “주주들의 공개 질의에는 답하지 않으면서 주주연대 활동만 문제 삼는 것은 상장회사 이사회가 취할 태도라고 보기 어렵다”며 “이번 주주총회는 한국앤컴퍼니 이사회가 주주들에게 책임 있는 설명을 할 수 있는지 판단하는 자리가 될 것”이라고 말했다.

한국앤컴퍼니 정기주주총회는 3월 26일 개최될 예정이다.

신용승 기자 credit_v@beyondpost.co.kr