[비욘드포스트 김신 기자] 기업 매각을 추진할 때 협상 초기에는 매출과 성장성, 매각가격에 관심이 집중되기 쉽다. 그러나 거래가 본격화되면 계약 위반이나 미해결 노무 문제처럼 장부만으로 드러나지 않는 위험이 가격 조정과 거래 중단의 원인이 된다. 매도인에게도 법률실사가 필요한 이유다.
먼저 확인할 부분은 매각 대상과 권리관계다. 주식매매라면 주주명부와 주권 발행 여부, 주식 취득 경위, 질권·명의신탁 가능성, 정관상 양도 제한과 주주간계약상 처분 제한·동의 요건을 살펴야 한다. 신주인수권이나 주식매수선택권, 전환사채가 남아 있다면 거래 종결 후 지분율이 달라질 수 있으므로 잠재주식까지 계산해야 한다.
회사의 주요 계약도 빠짐없이 분류할 필요가 있다. 대출·투자·공급·총판·임대차계약에 경영권 변경을 해지나 기한이익 상실 사유로 정한 조항이 있다면 인수 뒤 핵심 거래가 끊길 수 있다. 상대방의 사전 동의가 필요한 계약과 자동갱신, 독점, 최소구매 의무도 일정표로 정리해야 한다.
인허가가 중요한 업종에서는 매각 방식에 따라 절차가 달라질 수 있다. 주주만 변경되는 거래인지, 사업 자체가 다른 법인으로 이전되는지에 따라 신고·변경허가와 승계 가능 여부가 달라진다. 정부 지원금이나 공공계약에 지배구조 변경 제한과 환수 조건이 있는지도 함께 확인해야 한다.
기업자문변호사가 법률실사에서 보는 대상은 이미 제기된 소송만이 아니다. 미지급 임금과 퇴직금, 장시간 근로, 프리랜서의 근로자성, 부당해고 분쟁 가능성처럼 거래 후 현실화될 잠재채무도 검토한다. 핵심 임직원의 경업금지·비밀유지 약정과 퇴직 가능성은 영업 지속성에도 영향을 미친다.
기술기업이라면 지식재산권의 명의뿐 아니라 실제 권리 확보 과정도 중요하다. 외주 개발자나 공동창업자로부터 저작권과 특허를 적법하게 이전받았는지, 제3자의 오픈소스나 이미지·소프트웨어를 허용 범위 안에서 사용했는지 확인해야 한다. 고객정보를 보유한 회사의 경우, 수집 동의, 위탁계약, 보유기간과 유출사고 이력도 점검 대상이다.
매도인이 자료를 늦게 정리하면 그 자체가 협상에서 불리한 신호가 될 수 있다. 정관과 이사회·주주총회 의사록, 주요 계약서, 인허가 문서, 인사자료, 분쟁 목록을 데이터룸에 일관된 기준으로 올려야 한다. 개인정보와 영업비밀은 열람 범위를 제한하고 제공 기록을 남기는 조치도 필요하다. 또한, 개인정보를 제공할 때에는 제공의 적법한 근거도 별도로 확인해야 한다.
매각 전 법률실사는 문제를 숨기는 절차가 아니라 거래가격과 책임 범위를 예측 가능하게 만드는 과정이다. 지분과 계약, 인허가, 인력, 지식재산권 자료를 실제 운영 내용과 대조하고 발견된 위험을 종결 조건과 보증 조항에 반영할 필요가 있다.
실사에서 확인된 위험은 반드시 거래 포기로 이어지는 것은 아니다. 선행조건으로 시정을 요구하거나 매매대금 일부를 유보하고, 진술·보장과 특별손해배상 조항으로 책임을 배분할 수 있다. 기업자문변호사와 매각 구조를 검토할 때에는 자료의 누락 여부뿐 아니라 위험의 발생 가능성과 예상 손실, 해소 시점을 구분해야 한다. 거래 일정에 쫓겨 실사를 축소하기보다 회사의 실제 운영과 서류 사이의 차이를 먼저 정리하는 것이 매각 이후 분쟁을 줄이는 출발점이 된다.
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