고려아연 "조건부 집중투표청구 합법이며 적법...다른 기업 선례 충분"

[비욘드포스트 조동석 기자] 고려아연 이사회는 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)’과 이 안건의 가결을 전제로 한 ‘집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건’을 적법한 절차에 따라 결의했다고 밝혔다. 해당 주주(유미개발)가 정관 변경의 안건을 6주 전인 12월 10일 제안했다는 점, 또 여러 선례를 보면 정관 변경을 전제로 한 주주 제안도 충분히 가능하다는 점에서 절차에 문제가 없다는 게 법조계의 판단이다.

하지만 MBK·영풍 측은 고려아연 이사회의 ‘집중투표제 방식의 이사 선임 청구’ 안건 결의에 대해 법적 하자가 있다며 잘못된 주장을 퍼뜨리고 있다고 주장하고 있다. '유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다'는 내용이다.

이들은 현재 고려아연 정관에 집중투표에 의한 이사 선임을 배제하도록 하는 정관 규정이 있다는 점을 지적했다. 이럴 경우 정관 변경을 사전에 해 놔야, 이후 주주가 집중투표 방식의 이사 선임 청구를 할 수 있다는 논리다.

하지만 법조계에서는 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로, 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 것(정지 조건부 주주제안) 역시 가능하다는 해석이 많다. 주주총회에서 정관 변경 안건은 가결되는 즉시 정관 변경의 효력이 발생하기 때문이다.

이에 따라 정관 변경 안건이 가결되는 것을 조건으로 후속 안건을 제안하고 주주총회에 상정하는 것이 허용된다는 점에 대해서는 법리적으로나 실무적으로 별 이견이 없다는 게 법조계 의견이다. 이와 관련해 다수의 선례도 있다.

더불어, 상법 제542조의7 및 제382조의2는 주주가 ‘정관상 집중투표제를 배제하지 않은 회사’에 대하여서만 집중투표청구를 할 수 있다는 규정은 없다. 따라서 조건부 집중투표청구를 다른 조건부 안건의 주주제안과 다르게 볼 이유가 전혀 없다.

상법상 총회일로부터 6주 전에 주주제안이 제출돼야 한다고 규정하고 있는 것은 회사가 제안요청을 받고 소집통지 기타 안건작성 등 총회를 준비하는데 충분한 시간을 보장하기 위해서다. 상법 제542조의 7을 보면 집중투표청구에 대해서도 이와 동일한 취지로 6주의 제한을 두고 있다.

유미개발의 주주제안 역시 임시주총 개최 6주 전인 12월 10일에 통지가 이뤄졌다는 점에서 이런 취지에도 부합하고, 절차적으로도 아무런 문제가 없다고 고려아연은 밝혔다.

다른 주주들에게 예상치 못한 손해를 끼치고 있다는 MBK·영풍 주장은 설득력이 떨어진다. 6주 전 정관 변경 안건이 가결될 것을 전제로 정관 변경 조건부 안건을 상정한 사례가 많다.

해당 사례들은 모두 상법 제363조의2에 따라 6주 전 주주제안을 제출해 주주들에 손해를 끼친 바 없으며, 6주 기간 제한을 둔 취지에 부합하게 안건이 상정됐다고 볼 수 있다. 유미개발의 주주제안 역시 마찬가지로 적법한 것으로 봐야 한다는 게 법조계 의견이다.

MBK측은 ‘유미개발’에서 내달 고려아연 임시주주총회의 안건으로 제안한 ‘집중투표제 방식의 이사 선임 청구’는 상법과 자본시장법 위반이라고 주장한다.

이 회사는 법조계 관계자를 인용 “유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다”고 밝혔다.

‘집중투표’에 대한 상법 제382조의2 제1항 및 제542조의7 제2항에 따르면 고려아연과 같이 자산총액 2조원 이사인 회사의 경우 “2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다”고 명시돼 있다.

또한, 상법 제542조의7 ‘집중투표에 관한 특례’ 제 1항에서는 “상장회사에 대하여 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 경우 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 한다”고 나와 있다.

법문상 명백히 ‘정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는’ ‘청구할 수 있다’고 규정하고 있으므로, 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 ‘시점’에는 정관상 집중투표제가 배제돼 있지 않아야 한다는 것이다. 즉, 집중투표제 방식의 이사선임 청구 시점 이전에 정관 상으로 집중투표제가 허용돼 있어야 한다는 것은 자명하다는 게 MBK측 주장이다.

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