디지털브릿지그룹(DBRG-PJ), 내부 정보 및 내부 거래 정책

디지털브릿지그룹(DBRG-PJ, DigitalBridge Group, Inc. )은 내부 정보와 내부 거래 정책을 다뤘다.

21일 미국 증권거래위원회에 따르면 A. 배경/목적
연방 및 주 증권법에 따르면, 디지털브릿지그룹, Inc. (이하 "회사")의 증권을 구매하거나 판매하는 것은 회사 또는 그 자회사의 관련된, 영향을 미치는 또는 관련된 물질적 비공식 정보(이하 "내부 정보")를 소지하고 있는 경우 불법이다. 또한, 내부 정보를 다른 사람에게 공개하여 그들이 회사의 증권을 거래하도록 하는 것도 불법이다. 내부 거래 위반은 증권 거래 위원회(SEC) 및 기타 정부 기관에 의해 엄격히 추적되며, 심각한 처벌을 초래할 수 있다.

규제 당국은 일반적으로 거래를 하는 개인이나 내부 정보를 다른 사람에게 전달하는 개인에 집중하지만, 연방 증권법은 회사 직원의 내부 거래를 방지하기 위해 합리적인 조치를 취하지 않는 경우 회사 및 기타 "지배적 인물"에게도 잠재적 책임을 부과한다. 회사는 내부 정보 및 내부 거래 정책(이하 "정책")을 채택하여 내부 거래를 방지할 의무를 다하고, 회사의 직원 및 외부 자문이 내부 거래 법을 위반하지 않도록 돕기 위해 이 정책을 수립하였다.B. 정책의 적용1. 적용 대상이 정책은 다음의 사람들에게 적용된다(총칭하여 "적용 대상자"):• 회사 및 그 자회사의 모든 임원;• 회사의 이사회 모든 구성원(이하 "이사");• 회사 및 그 자회사의 모든 직원;• 위의 모든 사람과 같은 가정에 거주하는 가족 구성원 또는 개인;

• 위의 모든 사람이 그의, 그녀의 또는 그것의 증권 거래 결정을 실질적으로 통제하는 다른 사람 또는 단체;• 위의 모든 사람이 신탁 또는 유사한 신탁 역할을 하는 신탁 또는 기타 재산.
회사는 또한 내부 비공식 정보에 접근할 수 있는 계약자나 자문가와 같은 다른 사람들도 이 정책의 적용을 받을 수 있다. 이 정책에 따라 적용 대상자가 이 정책에 명시된 정책 및 절차를 준수하지 않을 경우, 해고를 포함한 징계 조치의 근거가 될 수 있다. 회사의 기밀이 최대한 보호되도록 하기 위해, 특정 권한이 부여된 인원을 제외하고는 누구도 물질적 정보를 공개하거나 언론, 분석가 또는 회사 외부의 다른 사람의 문의에 응답할 수 없다.2. 적용 거래

이 정책은 회사의 증권 거래에 적용되며, 여기에는 보통주(주식 옵션을 포함하여), 우선주, 전환 가능한 증권 및 회사가 발행할 수 있는 기타 모든 증권이 포함된다. 이 정책의 목적상, 회사는 회사의 주식 옵션 행사와 관련된 거래를 이 정책에서 면제된 것으로 간주한다. 이러한 거래에는 다음이 포함된다.• 현금으로 주식 옵션 행사;

• "순 행사" 방식으로 주식 옵션 행사, 즉 옵션 보유자가 (i) 회사에 보유 중인 주식을 제공하거나 (ii) 옵션 행사 시 발행될 주식의 일부를 회사가 보유하도록 허용하는 방식;• 세금 의무를 충당하기 위해 보유 중인 주식의 일부를 회사에 양도하는 방식.

따라서 이 정책의 제한은 주식 옵션 행사 시 회사의 주식을 판매하여 행사 가격을 지불하는 것과 "현금 없는 행사"를 통해 이루어지는 주식 옵션의 판매에 적용된다. 또한, 옵션 행사로 취득한 주식의 판매는 이 정책의 적용을 받는다. 이 정책은 옵션 또는 기타 주식 보상의 부여에는 적용되지 않는다. 진정한 기부(예: 유산 계획을 위해 신탁에 회사 증권을 이전하는 것)도 이 정책의 적용을 받지 않지만, 기부를 하는 사람이 기부를 하는 시점에 내부 정보를 알고 있고, 기부를 받은 사람이 기부된 증권을 판매할 의도가 있다고 믿는 경우에는 적용된다.• 회사의 증권과 관련된 콜 또는 풋 옵션 거래 및 기타 파생 상품 거래;• 회사의 증권에 대한 공매도;• 회사의 증권을 마진 계좌에 보유;

• 마진 또는 기타 대출을 보장하기 위해 회사의 주식을 담보로 제공, 이사회가 승인한 경우를 제외하고.

특정 거래가 이 정책에 따라 금지되는지 확실하지 않은 경우, 거래를 하기 전에 회사의 법무 담당자(이하 "법무 담당자")에게 문의해야 한다.C. 일반 정책

내부 정보를 소지하고 있는 적용 대상자는 직접적이거나 간접적으로(가족, 친구 또는 그들이 지배하는 단체를 통해) (i) 회사의 증권을 구매하거나 판매할 수 없으며, (ii) 내부 정보를 이용하여 이익을 취할 수 없으며, (iii) 회사 외부의 다른 사람에게 내부 정보를 제공할 수 없다. 또한, 적용 대상자는 회사의 고용 또는 서비스 과정에서 얻은 물질적 비공식 정보가 있는 경우, 다른 회사(예: 대출자, 인수 대상 또는 회사의 경쟁자)의 증권을 구매하거나 판매할 수 없다.D. 특정 정책1. 거래 창; 블랙아웃 기간모든 적용 대상자는 회사의 증권 거래에 대한 추가 제한을 받는다.

미국의 내부 정보 거래 금지 법을 준수하기 위해, 이 정책은 적용 대상자가 회사의 증권을 거래하는 것을 금지한다. 이는 (i) 회사의 분기 또는 연말 실적이 공개된 후 이틀이 지난 거래 종료 시점부터 시작하여 각 분기의 마지막 날 거래 종료 시점까지, 또는 (ii) 규칙 10b5-1 계획에 따라 이루어지는 거래에 해당된다. 또한, 때때로 회사는 법무 담당자의 판단에 따라 적용 대상자가 공개되지 않은 중요한 기업 개발 사항을 알게 되었을 가능성이 있는 경우, 특별 블랙아웃 기간을 부과할 수 있다.

이러한 특별 블랙아웃 기간에 해당하는 적용 대상자는 회사의 증권 거래를 할 수 없으며, 이러한 특별 블랙아웃 기간에 해당하는 사실을 다른 사람에게 공개할 수 없다. 이러한 특별 블랙아웃 기간은 길이가 다를 수 있으며, 적용 대상자에게 널리 통보되지 않을 수 있다. 이 제한은 승인된 규칙 10b5-1 계획에 따라 이루어지는 거래에는 적용되지 않는다. 회사는 이러한 중요한 기업 개발 사항이 공개된 후 이틀 후에 거래를 재개할 것이다.2. "티핑" 정보

적용 대상자는 내부 정보를 다른 사람에게 공개하거나 전달할 수 없다. 내부 정보를 다른 사람에게 전달할 때는 회사의 업무를 수행하는 과정에서 필요에 따라 회사의 임원 및 직원에게만 공개해야 한다. 내부 정보를 임원 및 직원과 공유할 때는 가능한 한 적은 인원에게만 공개해야 한다. 불법적인 티핑에는 내부 정보를 친구, 가족 구성원 또는 지인에게 전달하는 것이 포함된다.3. 사전 승인

적용 대상자는 회사의 증권 거래를 하기 전에 법무 담당자 또는 그 대리인에게 사전 승인을 받아야 한다. 거래를 평가할 때, 법무 담당자 또는 그 대리인은 필요에 따라 고위 경영진 및 외부 변호사와 상담한 후 거래를 승인한다. 거래 승인은 승인 통지를 받은 후 5영업일 이내에 유효하다(또는 승인 시 통지된 짧은 기간). 승인이 거부된 경우, 거부 사실은 요청한 사람이 비밀로 유지해야 한다.4. 거래 후 통지

증권 거래에 대한 보고 의무가 있는 적용 대상자는 거래 후 가능한 한 빨리(어떤 경우에도 거래 후 1영업일 이내에) 법무 담당자에게 서면으로(이메일 포함) 통지해야 한다. 통지는 구두 또는 서면(이메일 포함)으로 이루어질 수 있으며, 적용 대상자의 신원, 거래 유형, 거래 날짜, 관련 주식 수 및 구매 또는 판매 가격(해당되는 경우)을 포함해야 한다.5. 규칙 10b5-1 계획

내부 거래 금지에도 불구하고, 증권 거래법의 규칙 10b5-1 및 이 정책은 이사, 임원 및 회사의 직원(총칭하여 "적격 내부자")이 내부 정보를 인식하지 않고도 회사의 증권을 거래할 수 있도록 허용한다. 이는 (i) 규칙 10b5-1의 특정 조건을 충족하는 거래 계획(이하 "규칙 10b5-1 계획")에 따라 이루어져야 하며, (ii) 블랙아웃 기간 외부에서 체결되어야 하며, (iii) 선의로 운영되어야 한다.

• 계획은 서면으로 작성되어야 하며, 거래할 회사 증권의 수량, 날짜 및 가격을 명시해야 하거나 이러한 항목을 결정하는 공식을 설정해야 한다.• 규칙 10b5-1 계획에 따른 거래는 "냉각 기간"이 만료된 후에 시작될 수 있다.

• 규칙 10b5-1 계획은 (i) 적격 내부자가 회사 또는 그 증권에 대한 내부 정보를 인식하지 않고 있으며, (ii) 적격 내부자가 규칙 10b5-1 계획을 선의로 채택하고 있으며, 내부 거래 금지 조항을 회피하기 위한 계획이나 체계의 일환으로 채택하지 않았음을 포함해야 한다.

• 적격 내부자는 동시에 하나의 규칙 10b5-1 계획만 가질 수 있으며, 규칙 10b5-1의 제한된 예외(예: 세금 원천징수 의무를 충족하기 위한 "판매를 위한" 계획)로 허용되는 경우를 제외하고는;

• 어떤 사람도 연속 12개월 기간 내에 단일 거래 규칙 10b5-1 계획(계획의 총량을 단일 거래로 구매 또는 판매하는 계획)을 가질 수 없다. 규칙 10b5-1 계획이 채택되면, 해당자는 거래할 증권의 수량, 가격 또는 거래 날짜에 대한 영향을 미치지 않아야 한다. 규칙 10b5-1 계획은 거래의 수량, 가격 및 시기를 사전에 명시하거나 이러한 사항에 대한 재량을 독립적인 제3자에게 위임해야 한다.E. 기밀 정보 보호

회사의 내부 정보가 공개되지 않은 경우, 해당 정보는 엄격히 비밀로 유지되어야 하며, 정당한 비즈니스 목적을 위해 필요한 경우에만 회사의 임원 및 직원에게 공개해야 한다. 회사의 기밀 정보를 보호하기 위해 항상 최대한의 주의와 신중함을 기울여야 한다. 다음의 관행을 준수하여 기밀 정보의 오용을 방지해야 한다.• 기밀 정보를 다른 사람이 들을 수 있는 장소에서 논의하지 않도록 하라.• 기밀 정보를 휴대전화로 논의하지 않도록 하라.• 컴퓨터 ID 및 비밀번호를 다른 사람에게 주지 않도록 하라.• 기밀 문서는 사용하지 않을 때 보관하라.• 기밀 정보와 관련된 모든 계약의 특정 조건을 준수하라.• 고용 종료 시, 모든 기밀 정보의 물리적(전자적 포함) 사본을 회사에 반환하라.• 이전 고용주의 기밀 정보를 회사에 가져오지 않도록 하라.F. 정보 요청에 대한 응답

회사의 다양한 활동에 대한 질문을 받을 수 있다. 이러한 문의는 언론, 증권 분석가 및 기타로부터 올 수 있다. 어떤 경우에도 사전 승인 없이 이러한 문의를 처리하려고 해서는 안 된다. 회사의 임원만이 회사에 대한 질문에 답변할 수 있는 권한이 있다.

• 금융 커뮤니티의 정보 요청은 회사의 CFO, 법무 담당자 또는 준법 감시인에게 전달하라.

• 언론 또는 언론의 정보 요청은 회사의 CFO, 법무 담당자 또는 준법 감시인에게 전달하라.

• SEC 또는 기타 규제 기관의 정보 요청은 회사의 법무 담당자 또는 준법 감시인에게 전달하라.G. 규정 FD

회사는 모든 관련 증권 법률 및 규정을 준수하여 투자자에게 공정한 정보를 제공하는 데 전념하고 있으며, SEC의 공정한 정보 공개 규정인 규정 FD를 포함한다. 규정 FD는 공개 거래 증권을 보유한 회사가 증권 분석가, 중개인 및 기타 증권 시장 전문가 및 주주에게 물질적 비공식 정보를 선택적으로 공개하는 것을 금지한다. 오직 회사의 임원만이 증권 분석가, 언론 및 대중에게 물질적 비공식 정보를 공개할 수 있다.H. 준수

모든 적용 대상자는 회사의 윤리 강령에 따라 이 정책을 준수해야 하며, 이 정책을 위반할 경우 징계 조치를 받을 수 있다.I. 추가 정보1. 내부 정보란 무엇인가?

"내부 정보"는 회사에 대한 물질적 정보로서 공개되지 않은 정보를 의미한다. 일반적으로 정보는 회사가 보도 자료 또는 기타 공식 공개 성명으로 공개했을 때 공개된 것으로 간주된다.2. 물질적 정보란 무엇인가?

정보는 "물질적"이라고 간주되며, 이는 누군가가 회사의 증권을 구매, 보유 또는 판매하는 결정을 내리는 데 영향을 미칠 수 있는 경우를 의미한다.3. 비공식 정보란 무엇인가?정보는 공개되지 않은 정보로 간주되며, 이는 공식적으로 공개되지 않은 경우를 의미한다.4. 내부 거래의 처벌은 무엇인가?

내부 거래는 범죄이다. 내부 거래 및 티핑의 결과는 심각하며, 경우에 따라 회사와 개인 모두에게 적용될 수 있다.J. 인증나는 이 정책을 읽고 이해했으며, 준수할 것임을 인증한다.



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미국증권거래소 공시팀