리소시즈커넥션(RGP, RESOURCES CONNECTION, INC. )은 주식의 권리와 관련 조항을 요약했다.
28일 미국 증권거래위원회에 따르면 리소시즈커넥션의 자본 주식에 대한 권리, 수정 및 재작성된 정관(이하 "정관"), 제4차 수정 및 재작성된 내규(이하 "내규"), 및 관련 법률의 특정 조항에 대한 요약이다.설명은 요약에 불과하며, 정관 및 내규를 참조해야 한다.
정관은 2005년 1월 6일 미국 증권거래위원회(이하 "SEC")에 제출된 2004년 11월 30일 종료된 분기 보고서의 부록 10.21로 제출되었다.
내규는 2025년 6월 11일 SEC에 제출된 현재 보고서의 부록 3.1로 제출되었다. 허가된 자본금 우리의 허가된 자본 주식은 다음과 같다: 보통주 70,000,000주, 주당 액면가 $0.01; 및 우선주 5,000,000주, 주당 액면가 $0.01. 2025년 7월 18일 기준으로, 37,273,233주의 보통주가 발행되었고, 33,339,883주의 보통주가 유통 중이며, 우선주는 발행되지 않았다.
정관에 따르면, 보통주 보유자는 주주총회에서 투표할 수 있는 모든 사항에 대해 주당 1표의 투표권을 가진다. 우선주 보유자에게 지급해야 할 배당금이 지급된 후, 보통주 보유자는 이사회가 선언한 배당금을 받을 권리가 있다. 회사의 청산, 해산 또는 종료 시, 보통주 보유자는 우선주 발행의 청산 우선권 및 부채를 지급한 후 남은 자산을 공유할 권리가 있다. 보통주 보유자는 선매권, 전환권, 구독권 또는 기타 권리가 없다.보통주에 대한 상환 또는 매입 기금 조항은 없다.모든 발행된 보통주는 완전하게 지급되었으며, 추가 부담이 없다.
정관에 따르면, 이사회는 주주들의 추가 조치 없이 최대 5,000,000주의 우선주를 발행할 수 있는 권한을 가진다. 이사회는 우선주를 여러 시리즈로 발행할 수 있으며, 우선주에 부여되거나 부과되는 권리, 특권, 자격 및 제한을 결정할 수 있다. 이러한 권리는 배당권, 전환권, 투표권, 상환권 및 청산 우선권을 포함하며, 이는 보통주보다 더 클 수 있다. 우선주 발행은 보통주 보유자의 투표권에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 보통주 보유자가 배당금 지급 및 청산 시 지급을 받을 가능성을 줄일 수 있다.
델라웨어 법률 및 정관 및 내규의 반인수 조항 정관 및 내규에는 회사의 지배권을 인수하기 어렵게 만들 수 있는 특정 조항이 포함되어 있다. 이러한 조항은 강압적인 인수 관행 및 이사회가 부적절하다고 판단할 수 있는 인수 제안을 억제하고, 인수 제안을 협상하도록 유도하는 것을 목표로 한다. 우리는 이러한 조항이 회사의 인수 제안의 조건을 개선할 수 있는 협상 기회를 제공하는 이점이 인수 제안이나 인수 제안을 억제하는 단점보다 크다고 믿는다.
델라웨어 반인수 법률 우리는 델라웨어 일반 기업법(이하 "DGCL")의 제203조의 규정에 따라 운영된다. 특정 예외를 제외하고, DGCL의 제203조는 공공 델라웨어 기업이 "사업 결합"(해당 조항에서 정의됨)을 "관심 있는 주주"(일반적으로 해당 기업의 발행된 투표 주식의 15% 이상을 실질적으로 소유하는 자 또는 해당 자와 관련된 자)와 3년 동안 수행하는 것을 금지한다.
정관 및 내규의 조항 정관 및 내규에 포함된 다양한 조항은 회사의 지배권 또는 경영진의 변경과 관련된 일부 거래를 지연시키거나 억제할 수 있으며, 주주가 현재 경영진을 제거하거나 주주가 최선의 이익으로 여기는 거래를 승인하는 능력을 제한할 수 있다. 이러한 조항은 다음과 같다: 이사회가 발행할 수 있는 무기명 우선주 시리즈를 설정할 수 있는 권한을 부여한다; 이사회가 보통주를 발행할 수 있는 권한을 부여한다.
이러한 발행은 자본을 조달하거나 인수 및 직원 복리후생 계획을 포함한 다양한 기업 목적에 사용될 수 있다. 발행되지 않은 보통주가 존재하는 것은 주주가 인수 제안, 공개 매수, 합병 등을 통해 회사의 지배권을 얻으려는 시도를 더 어렵게 만들 수 있다; 이사회를 3개의 클래스로 나누어 각 클래스가 3년의 임기를 가진다. 이사회의 분류는 일반적으로 이사 다수를 교체하는 것을 더 어렵게 만들 수 있으며, 이는 제3자가 공개 매수 또는 인수 시도를 하는 것을 억제할 수 있다; 이사 선출 시 누적 투표를 금지한다.
누적 투표가 허용된다면, 소수 주주가 특정 비율의 주식을 보유하고 있을 경우 이사를 선출할 수 있다; 주주가 주주총회에서 취할 수 있는 모든 조치는 정기 또는 특별 주주총회에서 이루어져야 하며, 서면 동의로 이루어질 수 없다; 특별 주주총회는 이사회 의장, CEO, 이사회가 결의한 이사 과반수 또는 발행된 주식의 10% 이상을 보유한 주주에 의해 소집될 수 있다; 이사 선출을 위한 후보자 제출 및 주주총회에서 처리할 수 있는 사항에 대한 사전 통지 요건을 설정한다; 정관의 특정 조항은 발행된 모든 주식의 3분의 2의 투표로만 수정할 수 있으며, 내규는 이사회 또는 발행된 모든 주식의 3분의 2의 투표로만 수정할 수 있다; 이사회가 이사 공석을 채울 수 있도록 허용한다; 이사 수는 이사회의 결의로만 변경할 수 있다.
이사 선출을 위한 다수결 투표 내규에 따르면, 무경쟁 선거에서 각 이사는 다수결로 선출되어야 한다. 이는 이사 후보에 대한 찬성 투표 수가 반대 투표 수를 초과해야 해당 후보가 선출된다는 것을 의미한다. 만약 현직 이사가 다수결을 받지 못할 경우, 해당 이사는 사임을 제출해야 하며, 이사회는 이를 검토하여 수락, 거부 또는 기타 조치를 취할 수 있다. 이사회는 주주 투표 인증 후 90일 이내에 사임 여부를 공개적으로 발표해야 하며, 거부 시 그 이유를 설명해야 한다.이사회는 적절하고 관련된 모든 요소를 고려할 수 있다.
독점 포럼 내규의 조항에 따라, 회사가 서면으로 동의하지 않는 한, 델라웨어주 법원(해당 법원이 관할권이 없는 경우, 델라웨어주 연방 지방법원)은 (A) 회사의 이사, 임원 또는 기타 직원이 회사 또는 주주에게 의무를 위반한 경우의 파생 소송, (B) 회사의 정관 또는 내규의 조항에 따라 발생하는 소송, (C) 내부 문제에 관한 소송의 유일하고 독점적인 포럼이 된다.연방 지방법원은 증권법에 따른 소송의 유일하고 독점적인 포럼이 된다.
이러한 독점 포럼 조항은 델라웨어주 법률에 따라 발생하는 청구에 적용되며, 증권거래법에 따라 발생하는 청구에는 적용되지 않는다. 이러한 조항은 회사가 연방 증권법 및 관련 규정을 준수해야 하는 의무를 면제하지 않으며, 따라서 주주가 증권거래법에 따라 발생하는 의무를 집행하기 위해 연방 법원에 소송을 제기해야 한다. 주주가 이러한 법률, 규정 및 규칙을 준수하지 않는 한, 이러한 조항은 주주가 회사의 이사, 임원 또는 기타 직원과의 분쟁을 제기하는 것을 제한할 수 있다.
이사 및 임원의 책임 제한 및 면책 내규에 따르면, 이사 및 임원은 최대한의 범위에서 DGCL 또는 기타 적용 가능한 법률에 의해 면책된다. 이사 및 특정 임원에 대한 면책 계약을 체결하였으며, 이러한 계약은 특정 기준을 충족하는 경우, 이사 및 임원을 변호사 비용 및 기타 비용, 판결, 벌금 및 합의금에 대해 면책하도록 요구한다. 이러한 계약은 이사 또는 임원이 회사의 이사 또는 임원으로서의 서비스와 관련된 모든 사건, 소송, 중재, 조사, 심리 및 기타 절차에 대해 면책을 요구한다.이러한 계약은 또한 이러한 임원 및 이사에게 방어 비용을 선지급하도록 요구한다.
상장 시장 우리의 보통주는 나스닥 글로벌 선택 시장에 RGP라는 거래 기호로 상장되어 있다. 주식 양도 대리인 및 등록 기관 우리의 보통주에 대한 주식 양도 대리인 및 등록 기관은 Equiniti Trust Company, LLC이다.
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미국증권거래소 공시팀
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